UG gründen: Kosten, Ablauf und Stammkapital

Eine UG (haftungsbeschränkt) gründen Sie beim Notar, mit einem Stammkapital ab einem Euro, das vor der Anmeldung voll und in bar eingezahlt sein muss. Wer allein oder mit höchstens zwei Partnern gründet und einen einzigen Geschäftsführer bestellt, kann das günstige Musterprotokoll nutzen. Nach der Eintragung ins Handelsregister folgen Gewerbeanmeldung, steuerliche Erfassung und die Meldung zum Transparenzregister. Ob die UG überhaupt die passende Rechtsform ist, klärt der Rechtsformen-Vergleich.

Grundlagen zu allen Rechtsformen und zur Anmeldung finden Sie im Bereich Rechtsform.

Was eine UG ausmacht

Die Unternehmergesellschaft ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH mit besonderen Regeln im GmbH-Gesetz. Es gelten dieselben Grundsätze zu Haftung, Geschäftsführung und Buchführung. Die Unterschiede:

• Stammkapital: unter 25.000 Euro, mindestens ein Euro je Geschäftsanteil.
• Volleinzahlung: Das Stammkapital muss vor der Anmeldung vollständig eingezahlt sein.
• Nur Bargründung: Sacheinlagen wie ein Fahrzeug oder Computer sind bei der Gründung ausgeschlossen.
• Firmenzusatz: Der Name muss den Zusatz “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” oder “UG (haftungsbeschränkt)” tragen. Eine Abkürzung des Klammerzusatzes ist nicht erlaubt.
• Rücklagenpflicht: Ein Teil des Gewinns muss jedes Jahr angespart werden.

Musterprotokoll oder individueller Vertrag?

	Musterprotokoll	Individueller Gesellschaftsvertrag
Gesellschafter	höchstens drei	beliebig viele
Geschäftsführer	genau einer	beliebig viele
Regelungen	gesetzlicher Standard, kaum Anpassungen	frei gestaltbar, etwa Vesting, Vorkaufsrechte, Abfindungen
Kosten	niedriger, da gesetzliche Gebührenvorteile	höher, je nach Umfang
Geeignet für	Ein-Personen-UG, einfache Konstellationen	mehrere Gesellschafter, Investoren, besondere Regeln

Das Musterprotokoll fasst Gesellschaftsvertrag, Bestellung des Geschäftsführers und Gesellschafterliste in einem Dokument zusammen. Für Gründer, die allein starten, ist es meist die beste Wahl. Bei mehreren Gesellschaftern fehlen dagegen wichtige Regeln, etwa zum Ausscheiden eines Gesellschafters, zur Bewertung von Anteilen oder zu Mehrheiten. Diese Lücken lassen sich später nur mit Satzungsänderung beim Notar schließen.

Ablauf der Gründung Schritt für Schritt

1. Namen prüfen: Ist der gewünschte Name im Handelsregister frei und verletzt er keine Marke? Die Industrie- und Handelskammer prüft Firmennamen auf Wunsch vorab auf Zulässigkeit.
2. Unterlagen vorbereiten: Gesellschafter, Anteile, Geschäftsführer, Unternehmensgegenstand, Sitz und Geschäftsanschrift festlegen. Der Notar braucht gültige Ausweise aller Beteiligten.
3. Beurkundung: Termin beim Notar in Präsenz oder per Videoverfahren. Beurkundet werden Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll und die Geschäftsführerbestellung.
4. Geschäftskonto eröffnen und einzahlen: Die Bank eröffnet ein Konto für die Gesellschaft in Gründung. Dort zahlen die Gesellschafter das gesamte Stammkapital ein.
5. Handelsregisteranmeldung: Der Geschäftsführer versichert, dass das Kapital eingezahlt ist und zu seiner freien Verfügung steht. Der Notar reicht die Anmeldung elektronisch beim Registergericht ein.
6. Eintragung: Mit der Eintragung entsteht die UG als juristische Person. Erst ab jetzt greift die Haftungsbeschränkung voll.
7. Gewerbe anmelden: Bei gewerblicher Tätigkeit beim Gewerbeamt der Gemeinde. Ablauf und Unterlagen erklärt der Beitrag Gewerbe anmelden.
8. Steuerliche Erfassung: Den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für Kapitalgesellschaften elektronisch über ELSTER abgeben.
9. Transparenzregister: Die wirtschaftlich Berechtigten, in der Regel die Gesellschafter mit maßgeblichem Anteil, melden.

Zwischen Beurkundung und Eintragung existiert die Gesellschaft bereits als Vorgesellschaft. Wer in dieser Zeit im Namen der UG Verträge abschließt, kann persönlich haften. Größere Verpflichtungen sollten Sie deshalb erst nach der Eintragung eingehen.

Was die Gründung kostet

Die Kosten setzen sich aus Notargebühren, Gebühren des Registergerichts und eventuell der Bank zusammen. Notar- und Registergebühren sind gesetzlich festgelegt und richten sich unter anderem nach dem Stammkapital und dem Umfang der Urkunde. Mit Musterprotokoll und geringem Stammkapital bleiben die Gründungskosten vergleichsweise niedrig, ein individueller Vertrag mit mehreren Gesellschaftern ist deutlich teurer. Lassen Sie sich vorab eine Kostenschätzung vom Notar geben.

Hinzu kommen Kosten, die oft vergessen werden:

• Gebühr für die Gewerbeanmeldung, je nach Gemeinde
• Beitrag zur Industrie- und Handelskammer, für kleine Gesellschaften oft gering oder beitragsfrei in der Anfangszeit
• Steuerberatung für Bilanz und Jahresabschluss, die ab dem ersten Geschäftsjahr anfallen
• Kontoführung des Geschäftskontos

Stammkapital: wie viel ist sinnvoll?

Ein Euro Stammkapital reicht formal, ist aber selten klug. Die UG trägt meist ihre eigenen Gründungskosten, und schon die erste Rechnung kann das Kapital aufzehren. Ist das Vermögen der Gesellschaft geringer als ihre Schulden, droht eine Überschuldung. Der Geschäftsführer muss die Lage dann genau prüfen und im Ernstfall rechtzeitig Insolvenz beantragen, sonst haftet er persönlich.

Planen Sie das Stammkapital deshalb nach dem tatsächlichen Bedarf. Ein Betrag, der Gründungskosten und die ersten Ausgaben deckt, wirkt auch gegenüber Banken, Vermietern und Lieferanten seriöser. Was darüber hinaus gebraucht wird, können Gesellschafter als Darlehen geben, das später zurückgezahlt werden kann.

Die Rücklagenpflicht

Die UG muss jedes Jahr ein Viertel ihres Jahresüberschusses, gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Diese Rücklage darf nur verwendet werden, um das Stammkapital zu erhöhen oder Verluste auszugleichen. Ausschüttungen an die Gesellschafter sind nur aus dem übrigen Gewinn möglich.

Ein festes Ende hat die Pflicht nicht. Sie entfällt erst, wenn das Stammkapital durch Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro steigt. Dann gelten die normalen Regeln der GmbH. Wie eine GmbH von Anfang an gegründet wird, beschreibt der Beitrag GmbH gründen.

Pflichten nach der Gründung

• Buchführung und Bilanz: doppelte Buchführung, Jahresabschluss, Offenlegung beim Unternehmensregister.
• Steuern: Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und in der Regel Umsatzsteuer mit Voranmeldungen.
• Geschäftsbriefe: Auf Rechnungen, E-Mails und Website gehören Firma mit Rechtsformzusatz, Sitz, Registergericht, Registernummer und Geschäftsführer.
• Gesellschafterbeschlüsse: Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung werden jährlich beschlossen und dokumentiert.
• Sozialversicherung des Geschäftsführers: Ob ein Gesellschafter-Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig ist, hängt vor allem von seinem Einfluss in der Gesellschaft ab. Im Zweifel klärt ein Statusfeststellungsverfahren die Frage verbindlich.

Wann die UG nicht die beste Wahl ist

Die UG ist ein guter Einstieg, wenn Haftung begrenzt werden soll und wenig Kapital vorhanden ist. In einigen Fällen passt eine andere Lösung besser:

• Geringes Haftungsrisiko und kleiner Gewinn: Ein Einzelunternehmen ist günstiger und einfacher, weil Bilanz, Jahresabschluss und Offenlegung entfallen.
• Ausreichend Kapital vorhanden: Wer 25.000 Euro aufbringen kann oder die Hälfte bei einer Bargründung, gründet gleich eine GmbH und vermeidet die Rücklagenpflicht.
• Hoher Kreditbedarf: Banken verlangen bei einer UG mit wenig Kapital fast immer persönliche Bürgschaften. Die Haftungsbegrenzung wirkt dann vor allem gegenüber Kunden und Lieferanten.
• Sacheinlagen geplant: Wer ein Fahrzeug, Maschinen oder ein bestehendes Geschäft einbringen will, kann das bei der UG nicht als Sacheinlage bei der Gründung tun.

Typische Fehler

• Zu wenig Kapital: Die UG ist nach wenigen Wochen überschuldet, und der Geschäftsführer haftet bei Fehlern persönlich.
• Musterprotokoll bei mehreren Gesellschaftern: Fehlende Regeln zu Ausstieg, Abfindung und Entscheidungen führen später zu Streit.
• Privat- und Firmengeld vermischen: Entnahmen ohne Beschluss oder Vertrag gelten als verdeckte Gewinnausschüttung und können teuer werden.
• Zusatz vergessen: Fehlt “(haftungsbeschränkt)” im Auftritt, kann eine persönliche Haftung drohen.
• Laufende Kosten unterschätzt: Der Jahresabschluss kostet jedes Jahr Geld, auch wenn die UG kaum Umsatz macht.